[스페셜경제=이재형 기자] 교보생명과 신창재 회장의 재무적 투자자(FI)인 어피니티컨소시엄의 대립이 장기간 이어지고 있다. 교보생명 측은 최근 열린 주주총회에서 FI 측이 과도한 경영 개입을 하고 있다며 적대적 M&A 의도를 주장하고 있다. 반면 FI 측은 신 회장과의 주주간 계약에 따른 권리 행사일 뿐, 경영권에 관심이 없다고 맞서고 있다. 신 회장과  FI의 분쟁은 5년 가까이 지속되고 있다.

1일 교보생명 등에 따르면 지난달 30일 교보생명은 서울 종로구 광화문 교보생명빌딩에서 제65기 정기 주주총회를 개최했다. 주주총회에선 △사외이사 선임 건 외에도 △감사위원 선임 건 △2021사업연도 재무제표 승인 건 △이익잉여금 처분 승인 건 △2022사업연도 이사보수한도액 승인 건 등 안건이 원안대로 모두 통과됐다. 이날 주총장에는 주주 간 경영권 분쟁의 당사자인 어피니티, IMM, 베어링 등 어피니티컨소시엄(어피니티) 법률 대리인들이 각각 1명씩 참석했다.

교보생명 측은 "재무제표 승인 등 주총 안건을 의결하는 과정에서 어피니티 측이 안건과 관련 없는 신창재 교보생명 회장과 일부 임원들을 상대로 배임을 운운했다. 회사가 부당하게 주주간 경영권 분쟁에 개입하고 있다는 주장도 했다. 특히 회사가 피해회복을 위해 내부통제 및 법률검토를 거쳐 정당하게 집행된 비용을 최대주주를 지원하기 위한 회사의 개입으로 폄훼하는 등 사실관계를 호도하는 지적도 반복 제기했다. 안진회계사들과 일부 투자자들에 대한공인회계사법 위반 사건이 검찰의 즉시 항소로 재판이 진행중에 있음에도 1심 무죄를 근거로 회사의 고발과 비용 집행 의사결정을 배임이라고 주장했다"고 밝혔다.

교보생명은 이같은 어피니티 측의 대응이 경영권을 훼손할 목적이라고 보고 있다. 교보생명은 "어피니티컨소시엄 대리인들은 합리적 판단과 이사회 만장일치 의결을 거친 자회사에 대한 경영활동까지 잘못 해석하거나 왜곡하기도 했다. 또 주주간 경영권 분쟁 과정에서 피해를 입은 교보생명의 유무형적 손실 회복 노력을 배임이라고 주장하는 등 주주총회장에서 2대주주로서 이해할 수 없는 행동을 보였다"고 주장했다. 

교보생명 관계자는 "2018년 10월 풋옵션 분쟁을 시작할 때부터 불법적인 수단으로 경영권을 노린 투기 자본이 주총장에서 그 속내를 여실히 드러냈다. 주주간 경영권 분쟁의 본질이 교보생명을 적대적 M&A하려는 과욕인 만큼, 회사 명예와 신뢰회복을 위해 모든 조치를 다할 것"이라고 강조했다.

어피너티 측은 교보생명 경영권에 전혀 관심 없으며 적대적 M&A를 시도했거나 앞으로도 할 의사가 없다며 맞서고 있다. 풋옵션 행사는 단지 대주주인 신창재 회장에게 어피니티 측이 보유한 주식을 되사가는 계약의 이행이라고 보고 있다. 신 회장이 풋옵션을 이행하면 어피너티 컨소시엄은 더이상 교보생명의 주주가 아니다. 이를 적대적 M&A와 연결하는 것은  왜곡된 주장이라는 것이다.

어피너티에 따르면 컨소시엄은 주주총회에서 △최대주주 지원행위 △이해상충적 투자 행위 △자회사 부당 지원행위 등에 대해 적절히 회계 처리가 된 것이 맞는지 질의했다. 정당한 내부통제절차를 거친 것이 맞는지 등을 질문했다. 이를 정당한 주주권 행사라고 봤다. 어피니티 관계자는 "이것은 통상적으로 국내 기업의 문제점으로 지적되곤 하는 기업자원의 사적 남용과 오너에 대한 부당 지원과 사익 편취 등의 행위를 견제하는 것"이라며 "대주주인 신창재 회장 이외의 다른 모든 주주들과 투자자들의 이익을 대변하기 위한 것"이라고 밝혔다. 또 "투자자들은 주주총회에서 신 회장이 지명한 이사에 대해서 전원 찬성을 했는데 경영권을 탈취한다는 주장은 전혀 말이 되지 않는다. 교보생명은 도를 넘은 왜곡된 주장을 멈추길 바란다"고 촉구했다.

어피니티는 지난 2012년 당시 대우인터내셔널이 보유하고 있던 교보생명 지분 24%를 매입했다. 교보생명이 신창재 회장의 경영권을 방어하고 우호 지분을 확보하기 위해 전략적으로 이들을 끌어들인 것으로 볼 수 있다. 양측은 2015년 9월말까지 교보생명이 유가증권시장에 상장되지 않으면 신 회장이 어피니티의 지분을 매입하기로 합의했다. 주주 간 계약서는 교보생명이 약속(상장)을 이행하지 않아 투자자들이 풋옵션을 행사할 경우, 주식의 가치 산정을 위해 양측이 평가보고서를 작성, 가격을 조정해 계약을 이행해야 한다는 내용이 담겼다. 하지만 교보생명은 2015년 회사를 상장시키지 못했다. 어피너티는 지난 2018년 주주 간 계약에 따라 풋옵션을 행사했다. 현재까지 행사 가격에 합의가 이뤄지지 못한 채 법정 공방이 이어지고 있는 상황이다. 어피니티 측은 주당 40만9912원을 제시하고 있고 교보생명 측은 이는 과도하다고 주장하며 협상이 전혀 진전이 없는 상황이다.