[스페셜경제=이재형 기자] 상장기업의 주주가 물적분할에 반대할 경우 주식매수청구권이 부여된다. 물적분할 이전 주가로 기업에 주식을 매각한다는 것이 주요 골자다. 정부는 자본시장법 시행령 개정 사항을 5일부터 입법예고하고 연내에 제도개선을 마무리할 계획이다.

금융위원회(금융위)는 5일 '물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안'을 발표해 이같이 밝혔다. 최근 일부 기업이 고성장 사업부문을 물적분할해 단기간 내 상장하면서, 주주권 상실과 주가 하락 등 일반주주의 피해문제가 제기된 바 있다. 물적분할은 인적분할과 달리 분할된 신설회사의 주식을 분할전 회사의 일반주주들이 배분 받지 못하게 돼 일반주주들이 분할부문에 대한 주주권을 직접 행사하지 못하는 부작용이 발생한다.

금융위는 "물적분할에 반대하는 일반주주들의 권리보호 수단이 미흡하다는 점은 그 동안 지속적으로 제기돼 온 우리 증시의 디스카운트 요인과도 밀접한 관련이 있다"며 "'지분권'으로서 주식의 가치는 크게 의사결정 참여권과 현재 및 장래 이익에 대한 청구권으로 이루어져 있는데, 이 두 가지 가치가 잘 보장되지 않는 자본시장은 투자자들이 높게 평가하지 않는다"고 설명했다.

더불어 물적분할을 추진하려는 기업은 앞으로 '주요사항보고서'를 통해 구조조정, 매각, 상장 등 물적분할의 구체적인 목적과 기대효과 및 주주보호방안을 충실히 공시해야 한다.(이사회 의결 후 3일 내) 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우 예상 일정 등을 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 정정공시해야 한다.

물적분할 이후 5년 내 자회사를 상장하려는 경우, 거래소가 모회사 일반주주에 대한 보호노력을 심사하고 미흡한 경우 상장이 제한된다. 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도가 적용된다.

또 당국은 거래소의 상장 가이드북에 기업이 채택할 수 있는 주주보호방안과 주주보호 미흡 사례를 구체적으로 제시하여 기업의 예측 가능성을 높이고, 실효성 있는 주주 보호노력이 시행되도록 유도할 방침이다.

금융위 관계자는 "3중 보호장치를 통해 앞으로 기업이 물적분할 추진 과정에서 일반주주 권익을 충실히 고려하는 기반이 형성될 것으로 예상된다"며 "기업은 물적분할이 기업가치를 제고하고 일반주주의 권익에도 부합한다는 점을 공시와 주주 소통노력을 통해 적극적으로 설명해야 한다"고 말했다. 그러면서 "이에 대해 일반주주들의 지지와 동의를 얻지 못하면 물적분할 추진이 사실상 어려워질 수 있다"며 "대다수 일반주주가 반대하고 기업가치(주가) 하락을 초래하는 물적분할의 경우에는 대규모 주식매수청구권 행사가 이루어질 수 있다"고 설명했다.

이어 "일반주주들은 물적분할 추진과 관련한 경영진의 판단배경과 기대효과 등에 대해 충분한 정보를 제공 받을 수 있게 되고, 이를 주주총회 등 의사결정 과정에서 활용할 수 있다"며 "본인들의 의사에 반하는 분할 결정에 대해서는 주식매수청구권을 행사하여 적극적인 손해 회복이 가능해 질 것"이라고 밝혔다.

당국은 물적분할 이후 자회사 상장과정에서도 앞서 공시한 주주보호방안 등의 이행여부, 상장과정에서 발생한 주주보호 이슈에 대한 기업들의 대응노력 등을 종합심사해 주주 보호의 실효성을 높일 계획이다.