이부진·이서현 달래야하고‥‘넘어야 할 산이 많다’

▲ 이재용 삼성전자 부회장(사진제공=뉴시스)


[스페셜경제=김영일 기자]삼성그룹이 사업구조 재편에 속도를 높이고 있다. 삼성그룹의 사업구조 재편으로 경영권 승계를 위한 그룹 내 지배구조 재편이라는 게 재계나 증권가의 공통된 시각이다.
그 가운데 삼성에버랜드가 지배구조의 최상위 정점에 서있다. 에버랜드 최대주주는 지난 1996년 이건희 회장이 아들 이재용 부회장에게 에버랜드 전환사채 편법 증여로 이부회장이 장악하고 있어 후계구도에 가장 가까이 있다고 판단되어 지고 있다.


하지만 일각에서는 이부회장은 지배구조의 정점에 서 있을 뿐 이번 사업구조 재편 핵심으로 떠오른 이건희 회장의 삼성생명지분이 누구에게 어떻게 승계 되느냐에 따라 후계구도가 바뀔 것이라는 예측도 있다. 왜 이건희 회장의 삼성생명 지분이 후계구도를 좌지우지 하고 이번 사업구조 재편의 핵심으로 떠오르는지 <스페셜경제>가 짚어봤다.


이건희 삼성생명 보유 지분, 과연 누구에게?
이맹희와의 소송‥그룹 내 최대위기 맞을 뻔


삼성그룹을 진두지휘하고 최상위 결정권자에 대해 물어본다면 누구나 이건희 삼성전자 회장을 꼽을 것이다. 그러나 이건희 회장은 삼성그룹의 최고매출을 담당하는 삼성전자의 보유 지분 3.4%만을 가지고 있다. 그리고 삼성그룹내의 정점에 서 있다는 에버랜드의 보유 지분도 3.7%로 이재용 부회장(25.1%)이나 이부진 사장(8.4%), 이서현 사장(8.4)보다 낮다.


삼성생명, 그룹내 지배구조 키 포인트


이처럼 삼성그룹내 최고매출을 올리는 삼성전자의 지분도 그룹 내의 정점에 있는 에버랜드의 지분도 많지 않은데 이건희 회장은 어떻게 삼성그룹을 지배할 수 있을까? 그 이유는 삼성생명을 살펴보면 알 수 있다.


이번 삼성그룹 사업구조 재편은 같은 산업별끼리 흡수 합병 등을 통해 크게 3개의 업종으로 구분하고 업종별 정점에 지주격인 회사를 만들어 수직계열화를 통해 복잡한 지배구조를 단순화 한다는 분석이 지배적이다. 3개의 업종은 전자계열과 건설·중공업계열, 금융계열로 나누고 지주겪인 정점에 서는 회사는 전자계열에는 삼성전자가 건설·중공업계열에는 삼성물산이 금융계열에는 삼성생명이라는 것이다.


▲ 이건희 회장 그룹 내 지배구조(스페셜경제)


삼성생명은 업종별 지주회사 중에서도 키(Key)포인트다. 이건희 회장의 삼성생명 보유 지분은 20.8%로 삼성생명의 최대주주이다. 이 회장은 삼성전자의 개인지분과 삼성생명이 보유하고 있는 삼성전자 지분으로 삼성전자를 지배하고 있다. 삼성전자의 최대주주는 국민연금공단이다. 국민연금공단이 7.71%, 삼성생명이 7.56%. 하지만 이회장이 보유한 삼성전자 지분 3.38%와 삼성생명이 가지고 있는 7.56%를 더하면 10.94%로 이회장이 실질적으로 삼성전자를 지배하고 있는 것이다.


이회장은 삼성전자의 개인지분과 삼성생명의 삼성전자의 보유지분을 통해 삼성물산도 장악하고 있다. 삼성물산의 최대주주는 7.39%를 보유한 삼성SDI이고, 삼성SDI의 최대주주는 19.68%를 보유한 삼성전자이다. 그리고 삼성생명은 삼성증권의 지분 11.14%를 보유한 최대주주이고 삼성카드의 지분 34.41%를 보유한 삼성카드의 2대 주주이다. 삼성카드의 최대주주는 37.45%의 삼성전자이다.


이와 같이 이회장은 삼성생명의 최대주주인 것을 활용해 그룹을 지배하고 있는 것이다. 경영권 승계에서도 이회장이 보유하고 있는 삼성생명의 20.8%를 어떻게, 누구에게 지분을 승계하는냐에 따라서 삼성그룹의 지배구조가 지금처럼 안정적으로 가느냐 아니면 지배구조 자체가 흔들리느냐의 문제인 셈이다.


현 상황에서 이회장이 가지고 있는 삼성생명의 보유지분은 이재용 부회장한테 승계 될 확률이 높아 보인다. 삼성생명을 컨트롤 할 수 있는 건 이회장을 제외하고는 삼성에버랜드 뿐이다. 삼성에버랜드의 최대주주는 이재용 부회장이다. 이회장의 삼성생명 지분을 이부회장에게 어떠한 방식으로 승계할지가 이번 사업구조 재편의 핵심이 될 것으로 보인다.


이맹희씨와의 소송… 패소 시 그룹 위기 맞을 뻔


지난해 삼성에버랜드의 사업보고서에 따르면 에버랜드의 자산총액은 8조 5538억원으로 전년(6조6422억원)에 비해 29%가량 늘었다. 이처럼 자산이 늘어난 데는 제일모직 패션사업부문 양수에 따른 유/무형 자산 증가 및 당좌자산 증가 때문이라고 밝혔다. 이 때문에 부채도 급증했는데 부채도 자산에 포함된다.


부채는 전년대비 1조 7677억원(62%) 증가한 4조 6048억원으로 사업결합관련 자금과 관계기업추가취득을 위한 자금조달 때문인 것으로 알려졌다.


▲ 이재용 부회장 그룹 내 지배구조(스페셜경제)


에버랜드의 자산총액이 늘어나면서 삼성생명의 비중이 점차 줄어들고 있는 실정이다. 에버랜드의 삼성생명 지분은 19.34%, 장부가액은 4조236억원으로 비중 48.65%를 기록하고 있다. 지금까지는 삼성생명 상장 이후 매년 에버랜드의 삼성생명 비중은 50%를 넘겼다. 공정거래법에 의하면 자산총액에서 자회사의 최대주주일 경우 지분가액 합계가 50%를 넘으면 지주회사로 전환된다.


삼성생명은 금융회사이기 때문에 에버랜드는 금융지주회사가 되는 것이다. 금산법에 의해 에버랜드가 금융지주가 되면 업무상 연관이 있는 금융계열은 지배 할 수 있으나 비금융 계열인 삼성전자를 지배할 수가 없게 된다. 이렇게 되면 삼성그룹의 지배구조가 위태로워 질 수 밖에 없다는 것.


그러나 지금까지는 삼성생명의 최대주주는 에버랜드가 아닌 이회장이기 때문에 에버랜드가 지주회사로 전환되는 걱정은 크게 하지 않았다. 하지만 지난 2012년 2월 삼성그룹 창업주 고(故) 이병철 회장의 장남인 이맹희씨는 동생인 이건희 회장을 상대로 삼성생명과 삼성전자 주식을 돌려달라는 소송을 청구했다. 소송의 요지는 고(故) 이병철회장이 차명으로 관리해온 삼성생명 주식 824만주와 삼성전자 주식 20주 및 1억원을 지급하라는 내용이었다.


이맹희씨는 소장에서 “삼성생명 주식은 아버지 생전에 제3자 명의로 신탁한 재산이고 아버지가 돌아가시면서 상속인들에게 법정상속분대로 상속됐어야 했다”고 말하며 “이회장이 명의신탁사실을 다른 상속인에게 알리지 않고 단독 명의로 변경했으므로 내 상속분만큼 주식과 배당금을 돌려 달라”고 요구했다.


이회장의 삼성생명 지분은 고(故)이병철 회장이 차명으로 관리해온 주식이다. 이 차명주식이 2007년 김용철 변호사의 비자금 폭로로 삼성이 특검을 받게 되면서 밝혀진 주식이었다. 이에 이건희 회장은 삼성생명 주식 명의신탁을 해지하면서 단독 명의로 변경해 삼성생명의 최대주주가 됐다. 이와 관련 형제간의 소송으로 이회장이 패소했다면 이회장의 삼성생명 지분을 형인 이맹희에게 빼앗기고 에버랜드가 최대주주가 돼 금융지주회사로 전환 될 수도 있었다.


이처럼 이회장이 보유하고 있는 삼성생명의 지분이 삼성그룹 전체를 지배하는 핵심이라 할 수 있겠다. 에버랜드의 금융지주 전환을 막을 수 있고 삼성전자를 지배하며 삼성전자를 통해 삼성물산 등 그룹 내의 계열사들을 지배할 수 있는 구조이기 때문이다.


에버랜드 전환사채의 악몽‥이번엔 정공법?
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이건희 회장, 양도 통한 정공법 택하나?


증권가나 재계에서는 이와 관련해 삼성생명의 지분을 어떠한 방식으로 이부회장에게 승계를 할 것인가에 관심이 집중되고 있다. 익명을 요구한 재계관계자는 “이회장은 지난 1996년 에버랜드 전환사채를 편법으로 이부회장에게 넘겨준 것으로 큰 곤혹을 치른바 있다”면서 “또 다시 전환사채 등 편법으로 큰 논란이 될 만한 방식으로 이회장의 삼성생명 지분을 이부회장에게 승계하기는 껄끄러울 것”이라고 주장했다.


이에 최근 재계일각에서는 이건희 회장의 삼성생명 지분을 이재용 부회장에게 양도하는 정공법을 택한다는 분석이다. 그러나 이건희 회장의 삼성생명 지분 20.8%를 돈으로 환산하면 4조3천억에 이른다. 이재용 부회장이 삼성생명 지분을 양도 받으려면 상속세 2조원 가량을 세금으로 내야한다. 그렇다면 이부회장이 상속세를 낼 수 있는 돈이 있는 가의 문제다. 또한 어떻게 재원을 마련할 것인가에 의문이 따른다.


이재용 부회장은 삼성에버랜드 지분 25.1%와 삼성SDS 11.3%를 보유하고 있다. 삼성SDS 지난해 9월 삼성SNS와 합병하면서 연간 매출 규모가 6조6천억원으로 늘어나고 사업구조를 해외 시장 중심으로 재편하는 발판을 마련할 것으로 기대하고 있다. 더불어 이재용 부회장 지분은 8.81%에서 11.26%로 늘어나게 됐다. 현재 삼성SDS는 삼성그룹의 순환출자 구조에서 빠져 있다.


일각에서는 순환출자의 구조에서 빠져 있는 삼성SDS를 삼성SNS와 합병시켜 이재용 부회장의 지분을 늘리고 기업의 가치를 키워서 최종적으로 상장을 목표로 한다는 것이다. 그럼 이재용 부회장의 지분은 상장을 통해 시세차익을 얻어 상속세에 대한 실탄을 확보할 수 있다는 것.


앞서 이 부회장은 1995년 이건희 회장에게 60억 8000만원을 증여 받아 16억원의 증여세를 납부하고 나머지 44억 8000만원으로 비상장 기업이었던 에스원과 삼성엔지니어링 지분을 사들였다가 상장 직후 처분해 많은 시세차익을 남겼다. 시세차익으로 얻은 금액은 563억원에 달했다.


비상장 기업의 지분을 끌어 모아 상장시킨 후 시세차익을 통해 자금 확보를 한 것이다. 이어 에버랜드는 이사회에서 주당 8만 5천원대 전환사채를 주당 7,700원에 125만 4천여주 발행을 결의 했고 이부회장은 이 전환사채를 매입한뒤 주식으로 교환해 최대주주가 됐다.


이와 같이, 전환사채를 저가에 발행해 편법증여 하는 부분은 여러 가지 복합적인 문제가 걸려 있다. 하지만 법원은 이에 대해 무죄판결을 내렸다. 이번 경영권 승계에 관련해서는 합법적인 흡수 합병 등을 통해 삼성SDS의 지분을 늘리고 해외시장 중심으로 사업을 재편해 기업가치를 높인 뒤 상장시키면, 시세차익으로 자금을 확보해 이건희 회장의 삼성생명 지분을 양도받아 상속세를 낸다면 큰 문제가 없다는 것이다.


이러한 정공법을 택해 이건희 회장이 삼성생명 지분으로 삼성그룹을 지배한 것처럼 이재용 부회장도 지분을 상속받아 이 회장처럼 그룹을 지배한다는 분석이다. 이러한 지분상속이 상속세에 대한 부담이 있겠지만 지금 현 상황에서는 가능성이 가장 높아 보인다는 것이다.


과거 상장 논란과 보험업법 개정안 발의에 ‘움찔’


이건희 회장의 삼성생명 지분이 그룹 내에 지배구조의 핵심인 가운데 삼성생명은 2010년 상장할 당시 논란의 중심이 된 바 있다. 삼성생명은 상장을 앞두고 공모가를 11만원으로 결정했다. 이 가격은 시장의 예상치를 뛰어넘는 가격이었다. 이틀 동안 20조원에 달하는 청약증거금이 유입되면서 성공적으로 유가증권 시장에 입성했다.


하지만 삼성생명의 상장 얘기가 나오자 보험소비자연맹과 일부 시민단체들은 삼성생명 유배당보험 계약자 2802명이 보험 계약자에게 한 푼의 배당도 없이 이회장이 이익 전부를 독식하려 한다며 집단 소송을 제기했다. 유배당보험은 보험료가 높은 대신 보험금 이외에 별도의 이익이 발생할 경우 배당을 약속한 보험 계약이라는 것.


이들은 당시 “삼성생명이 보험상품을 판매할 때 금융감독원이 정하는 방법에 따라 배당금을 지급하기로 계약했음에도 처분(실현)이익만 배당하고 보험가입자들이 낸 보험료로 구입한 부동산 등 장기투자자산에 대한 평가(미실현)이익 배당을 유보한 채 상장을 강행해 보험계약자들의 이익을 모두 주주들에게 이전시키는 등 손해를 입혔다”며 소송을 냈다.


그러나 법원은 삼성생명의 손을 들어줬다. 지난 2011년 2월 재판부는 판결문에서 “유배당보험계약의 계약자배당금은 보험회사가 보험료를 산정함에 있어 예정기초율을 보수적으로 계산한 결과 실제와의 차이로 발생하는 잉여금을 정산·환원하는 것으로 이익잉여금을 재원으로 주주에 대해 이뤄지는 이익배당과는 구별된다”고 설명했다.


이어 “보험사가 자산재평가를 통해 그 평가이익을 원고들에게 배당할 의무를 진다고 보기 어려울 뿐만 아니라 원고들은 향후 장기투자자산이 처분돼 이익이 실현되면 계약자 배당을 받을 수도 있어 손해가 발생했다고 보기 어렵다”고 덧붙였다.


즉, 보험가입자들이 계약한 돈으로 장기투자 자산에 대한 배당은 유보하고 상장을 강행해 보험계약자들의 이익을 주주들에게 이전시켜 보험계약 당사자들은 그에 대한 손해를 봤다는 것이다. 이에 법원은 주주에게 돌아간 이익배당은 계약자 배당금과는 구별된다며 향후 장기투자 자산을 처분해 이익이 발생되면 계약자 배당을 받을 수도 있어 손해가 아니라는 판결을 내렸다 것이 요지다.


이 같은 피해를 방지하기 위해 현행 공정거래법은 금융회사가 보유하고 있는 고객의 돈을 보호하는 차원에서 계열사의 지분을 확보할 때 ‘시장가격’ 기준 총 자산의 3%까지만 보유할 수 있도록 마지노선을 정해놓았다. 금융회사가 보유하고 있는 고객들의 돈을 가지고 마음대로 계열사들의 주식을 사지 못하게 정해놓아 금융회사의 고객들이 피해를 최소화 하고 있다.


하지만 삼성생명은 현행법에서 예외다. 은행이나 증권 등 다른 금융업은 현행법에서처럼 시장가격 기준으로 총 자산의 3%이하이지만 삼성생명 등 보험사 금융업은 ‘취득원가’ 기준으로 계산하고 있다.


이에 지난 7일 새정치민주연합 이종걸 의원은 보험사가 계열사 주식이나 채권을 보유할 때 시장가격을 기준으로 총자산의 3%까지만 보유하고, 현재 한도를 초과해 보유한 회사는 5년 안에 이를 매각하도록 한다는 보헙업법 개정안에 대해 발의했다.


이 개정안 발의가 통과되면 삼성생명의 그룹에 대한 지배구조가 흔들릴 뿐만 아니라 사업구조 재편에 의한 경영권 승계 작업도 영향을 미칠 것이라는 전망이다. 앞서 <본지>는 “이재용 체제로 삼성재편, 이부진·이서현의 미래는?”제하의 기사에서 보험업법 개정안 발의에 대해 상세히 보도한바 있다.


의혹과 논란 없는 안정적인 경영권 승계는?


일각에서는 이재용 부회장과 이부진 사장, 이서현 사장 등이 혹시나 삼성그룹의 경영권 승계와 관련해 다툼이 일어나지 않을까 걱정 어린 시선으로 바라보는 이들도 적지 않다.
하지만 단기적으로 그러한 남매간의 다툼이 일어날 확률은 높지 않아 보인다. 지난해부터 사업구조 재편에 속도를 내는 이유에 대해 지난 8월부터 제기되어 온 이회장의 건강 문제가 직결 돼있다는 주장이 나오고 있다. 이러한 상황속에서 남매간의 힘이 절대적으로 모아져야 한다는 것이다.


이재용 부회장을 중심으로 이부진-이서현 사장이 한데 힘을 모아 삼성그룹의 지배 구조 최상의 정점에 있는 에버랜드를 견고히 지키고 또한 그룹의 키 포인트인 이회장의 삼성생명 보유지분을 이부회장에게 안정적으로 승계할 수 있도록 해야 한다는 것이다.


이재용 부회장이 상속받은 삼성생명 지분으로 그룹의 지배구조를 안정적으로 유지해나간 이후 단계적으로 이부진 사장과 이서현 사장이 각각 계열분리를 해 나갈 것으로 보인다.


삼성그룹이 어떠한 방식으로 경영권을 누구에게 승계할지는 오직 이건희 회장만이 알고 있을 것이다. 하지만 사업구조 재편과 그룹 내에 지분관계를 살펴보면 후계구도의 대한 퍼즐이 머지않아 완성 될 것이라는 예측이다.


그러나 에버랜드 전환사채로 이부회장을 에버랜드 최대주주로 앉히면서 많은 비난을 감수해야했던 만큼 이번 경영권 승계에 대해서는 한 치의 의혹과 논란이 없는 후계승계로 이어져야 할 것이다.


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