[스페셜경제=선다혜 기자]최근 경영악화나 대주주 노쇠화, 신사업 진출 등으로 인해서 국내 기업들의 M&A가 증가하고 있는 가운데, 중소기업을 중심으로 추진 과정에서 분쟁이 발생하는 사례가 증가하고 있다. 서로 필요에 의해 매수?매도측이 M&A에 합의했지만 실제 자금도 확보하지 않은 채 계약을 맺는 사례가 빈번하게 발생하고 있기 때문이다. 또한 불법적 거래를 은폐하기 위해서 분식회계나 공시 위반도 서슴지 않고 있는 것으로 드러났다.

지난 13일 한국거래소에 따르면 지난해 코스닥시장의 공시불이행, 공시번복, 공시변경 등 불성실공시가 총 101건으로 전년에 비해서 42.3% 증가했다. 이 가운데 33%가 M&A와 연관된 공시의무 위반인 것으로 드러났다.

공시 의무 위반 사유를 살펴보면 ▲타 법인 주식 취득?처분 (18건) ▲최대주주·경영권 변동(15건) ▲유상증자(15건) ▲소송(9건) ▲단일판매·공급계약(8건) ▲최대주주 주식 담보 제공(5건) 순이었다. 이 가운데 타 법인 주식 취득?처분과 취대주주?경영권 변동 등이 M&A와 관련된 불성실공시 사유인 것으로 드러났다.

이에 대해서 코스닥시장 본부 관계자는 “최근 기업사냥꾼이 개입한 M&A와 계약 취소 사례가 빈번하게 발생하고 있다. 창업주가 회사 매각을 결정하고 계약까지 체결했는데, 거래 상대방이 무자본 M&A업체로 드러나면서 계약이 깨지는 것”이라고 설명했다.

대표적인 분쟁 유형은 기업사냥꾼이 자기 돈이 없이 빌린 돈으로 코스닥 상장사를 인수하는 무자본 M&A다. 기업사냥꾼들은 한계 상황에 봉착한 기업에게 접근해서 거액의 자금을 투입해 경영 정상화를 꾀한다는 명분을 앞세워 M&A계약을 맺는다.

그러나 애초 약속했던 경영 정상화는커녕, 회사 자산을 일시에 팔아치우거나 심지어 자금을 횡령해 기업을 망가뜨린다. 이 때 매수자는 인수 대상 기업 주식을 담보로 사채업자에게 자금을 빌려 인수대금을 충당한다. 이 과정에서 불법적인 자금 거래를 은폐하기 위해 회계분식과 공시의무 위반도 아랑곳하지 않는 것으로 알려지고 있다.

이러한 사실을 M&A 계약 이행 과정에서 감지한 종전 대주주들이 기업을 지키기 위해서 계약을 파기한 사례도 있다. 이 역시 주주총회 취소 형태로 공시 위반을 하면서 수면 위로 드러나게 된다.

이렇게 코스닥을 중심으로 M&A 시장이 혼란스러워지자 금융감독원도 무자본 M&A에 대해 칼을 빼들었다. 횡령이나 배임으로 추정되는 M&A에 대해 금감원 회계기획감리실은 2018년 사업보고서가 공표된 이후 점검을 실시한다는 방침이다. 회계처리 위반 혐의가 발견되면 감리를 통해 엄중한 조치도 취하기로 했다.

<사진제공 뉴시스>