일단 합병 성사 가능성이 한 층 높아졌지만 마지막까지 합병에 영향을 줄 수 있는 주식매수청구권과 엘리엇의 추가 소송에 주목해야 한다고 전문가들은 지적하고 있다.

우선 주식매수청구권 행사 규모가 9월 출범까지 넘어야 할 가장 큰 과제로 꼽힌다.

주식청구권 매입대금 1조5000억

주식매수청구권이란 주주총회에서 다수결로 결의된 사안에 반대하는 주주가 자신이 소유한 주식을 매수해 줄 것을 요구할 수 있는 권리다.

지난해 합병을 추진했던 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병안이 주총에서 통과됐지만 주식매수청구 규모가 한도를 넘어 무산된 바 있다.

삼성물산의 보통주 1주당 주식매수청구가격은 5만7234원, 제일모직의 주식매수청구권 행사가격은 각각 15만6493원이다.

이 기간에 삼성물산과 제일모직의 주가가 떨어져 주식 매수가격보다 낮아지면, 주주들은 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높아진다.

반대로 주식매수청구 가격을 웃돌면 주주는 주식매수청구권을 행사하는 것보다 시장에서 매도하는 편이 유리한 만큼 별도의 비용이 필요 없게 돼 합병은 차질없이 진행할 수 있게 된다.

주식매수청구권 행사기간은 이날부터 오는 8월6일까지다. 삼성은 주식청구권 매입대금이 1조5000억원을 넘으면 합병계약서에 따라 합병을 해제할 수 있다는 조건을 달았다.

하지만 합병 발표 이후 이틀 연속 주가가 하락하는 등 우려가 커지고 있다.

엘리엇 2차 공습 우려

엘리엇의 반격도 무시하지 못할 변수로 남아있다. 엘리엇은 지난 17일 열린 삼성물산 임시주주총회 직후 합병안이 승인된 것에 실망감을 표현하며 "모든 가능성을 열어두고 있다"고 예고한 바 있다.

금융투자업계에서는 우선 엘리엇이 삼성물산·제일모직 합병 무효 소송을 제기할 가능성이 높은 것으로 예상하고 있다.

삼성물산 임직원들이 전국 소액주주를 방문해 위임장을 받은 것이 주총 무효 사유에 해당하는지. 그리고 이건희 회장의 보유 지분(1.41%)의 효력 문제를 들고 나올 공산이 크다는 지적이다.

이베스트증권 양형모 연구원은 "삼성물산과 제일모직의 합병을 위한 남은 과제로 엘리엇의 반격을 예상할 수 있는데 특히 소액주주를 방문해 위임장을 받은 것과 이건희 회장이 의결권을 위임한 게 문제가 없는지를 법적 검토할 것으로 보인다"며 "하지만 이 회장 보유 지분 의결권 효력은 이미 법적 검토가 끝난 합리적 기준에 따라 결정된 사항으로 문제가 없을 것"이라고 말했다.

또한 삼성 계열사를 통한 공세도 예상할 수 있는 부분이다. 엘리엇은 최근 삼성SDI, 삼성화재 지분을 1% 이상 사들인 것으로 알려졌다. 상법상 지분 1% 이상 주주는 회계장부열람권, 주주대표 소송 등을 제기할 수 있다.

엘리엇이 합병 비율에 불만을 가진 소액주주와 연대해 사외이사 참여를 요구할 가능성도 적지 않다는 게 업계의 진단이다.

아울러 엘리엇이 합병 법인의 지분을 추가로 매입할 가능성도 있다.

엘리엇이 가진 삼성물산 지분은 7.12%로, 1대 0.35의 합병 비율에 따르면 통합 삼성물산 지분은 2.03%로 줄어든다. 3% 이상 지분을 보유하면 법률상 주주총회 소집 요구권과 이사해임 건의권을 가질 수 있다.

실제 엘리엇 측은 합병 주주총회 직전에 삼성SDI와 삼성화재 등에 서한을 보내 합병안에 반대할 것을 요구하면서 이에 응하지 않으면 소송을 걸겠다고 압박한 것으로 알려졌다