[스페셜경제=김상범 기자]최근 보루네오가구(사장 송달석)의 유상증자를 두고 관련업계를 중심으로 뒷말이 나오고 있다. 보루네오 일부 소액주주가 단 2주의 주식을 보유하고 있었음에도 이 주주가 사측을 상대로 제기한 소송을 ‘경영권 분쟁’으로 공시해 의문을 자아내고 있는 것.

게다가 최대주주에 70억원이 넘는 채무를 지고 있다는 점에서 일각에서는 유상증자로 조달한 자금이 채무변제에 사용되는 것 아닌지 우려하는 목소리도 제기된다.

보루네오는 지난 2013년 경기침체에 따른 가구 수요 감소 및 투자유치 실패 등으로 회생절차에 돌입, 지난해 4월 가까스로 법정관리에서 벗어났다. 이후 재무구조 개선 차원에서 유상증자를 결정하고 재도약을 꿈꾸고 있지만, 뜻하지 않은 경영권 분쟁에 당혹감을 감추지 못하고 있다.

소액주주 윤모씨 소송 제기에 이틀간 주가 50% 급등
“최대주주에 대한 채무, 오는 2017년부터 상환할 계획”

지난달 22일 금융감독원 및 관련업계에 따르면 보루네오는 5월19일 총 110억원 규모 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자를 결정했다. 신주발행가액은 671원(예정)이다.

하지만 지난달 8일 예상치 못한 변수가 등장했다. 보루네오 주주로 알려진 윤모씨가 주주총회 결의 효력정지 가처분 신청과 직무집행정지 및 직무대행자 선임 가처분 소송을 제기한 것.

특이한 점은 같은 달 15일 이 소송을 두고 보루네오측이 ‘경영권 분쟁 소송’이라고 공시했다는 점이다. 단 2주만을 가지고 있는 주주가 제기한 소송을 두고 ‘경영권 분쟁’이라고 정의한 점은 선뜻 이해하기 힘들다는 반응이다.

한 업계관계자는 “보루네오는 최근 5개년 연속 적자를 기록한데다 2012년 이후 수차례 대표이사가 교체되는 등 불안 요소가 많았다”면서 “이에 사측이 경영권 분쟁으로 받아들였을 가능성이 있다고 본다”고 말했다.

‘이상한’ 경영권 분쟁

지난달 경영권 분쟁 소식이 알려지면서 보루네오의 주가는 즉각 상한가를 찍었다. 이날 공교롭게 국내 증권시장 가격제한폭 확대 제도가 시행되면서 이틀 간 29%를 넘는 폭등세를 보였다.

보루네오 주가는 경영권 분쟁 소송이 알려지며 급등했다. 이 회사는 15일 가격제한폭 제도가 상하 15%에서 30%까지 확대된 상황과 맞물려 16~17일 두 차례 상한가(약 29%)를 기록했다.

지난 15일 1005원에 불과했던 보루네오의 주가는 불과 하루만에 16일 1305원을 기록한 후 17일에는 1695원까지 치솟았다. 이틀 만에 주가가 50% 이상 수직상승한 것이다.

앞서 15일 공시를 통해 윤씨로부터의 피소 사실을 알린 보루네오측은 3일 후 투자설명서를 통해 법무법인의 검토 결과 이번 소송이 각하될 가능성이 높다고 설명했다. 법원이 윤씨의 손을 들어줄 가능성이 낮다는 것이다.

보루네오측은 투자설명서를 통해 “상법은 주주총회 결의에 하자가 있는 경우, 주주총회 결의 취소의 소를 제기할 수 있도록 규정하고 있지만 제소기간을 제한하고 있다. 즉, 당해 주주총회 결의일로부터 2월내에 주주, 이사 또는 감사가 결의 취소의 소를 제기할 수 있도록 규정하고 있다”고 설명했다.

이어 “하지만 본건 임시주주총회는 2014년 11월 28일, 정기주주총회는 2015년 3월 27일 이루어진 반면, 이 사건 소제기는 당해 주주총회 결의로부터 제소기간인 2개월을 도과한 시점에 이루어졌다.

따라서, 본건 주주총회 결의에 대한 소액주주의 취소의 소는 제소기간을 도과한 것으로 각하될 것으로 사료된다”고 밝혔다. 결국 윤씨가 제기한 가처분청구 역시 각하될 가능성이 높다고 판단한 것이다.

또 소송 관련 공시 이후 주가가 급등한 면이 있어 향후 소송 각하 가능성을 고려했을 때 주가 급락 가능성이 있다고도 덧붙였다.

앞서 윤씨측은 법원에 ‘주주총회 결의 효력 정지 가처분’ 등을 신청할 당시 “지난해 11월 임시주총에서 회사의 대주주인 주식회사 퍼니처앤라이프는 회사 주식 300만주를 예림임업에 담보로 제공했음에도 이를 숨긴 채 주주총회에서 의결권을 행사했다”고 주장했다.

또 “담보 제공한 사실을 공시하지 않는 주식은 자본시장과 금융투자업에관한 법률 및 시행령에 의해 의결권이 제한되어 있어, 위 전체 주식을 의결권수로 포함하여 의결정족수를 계산해서는 안 된다”면서 “그럼에도 보루네오는 퍼니처앤라이프의 주식 300만주를 그대로 위 주주총회의 안건을 가결함에 의결정족수에 포함하여 각 이사선임의 건 등의 안건을 결의했다”고 주장했다.

주총 자체가 무효이므로 해당 주총에서 가결된 대표이사 선임 등에 대한 안건 자체가 무효라는 논리다.

유상증자 진짜 목적은?

소송문제와 더불어 업계 일각에서는 보루네오가 추진 중인 유상증자로 조달될 자금이 최대주주측의 채무를 갚는데 사용되는 것 아닌지 우려하고 있다.

현재 보루네오의 최대주주는 전용진 보루네오 회장이다. 전 회장은 지난해 1월 보루네오의 제조공장을 455억원에 인수했고, 지난 4월에는 기존주주인 퍼니처앤라이프로부터 200만주(30억원)의 주식을 인수, 8.51%를 가진 최대주주로 등극했다.

관련업계에 따르면 보루네오는 전 회장에게 회생채무 중 대여채무 24억여원, 상거래채무 50억여원 등 약 74억원의 채무가 있다. 회생채무는 보루네오가 법정관리를 마치는 과정에서 발생한 것으로 알려져 있다.

일각의 우려에 보루네오측은 일부 언론을 통해 유상증자 대금을 채무상환에 사용하지 않겠다는 입장을 밝혔다.

보루네오는 이번 110억원 규모의 유상증자를 통해 자금을 마련, 본사 사옥을 매입하고 신제품 투자와 조세채무 상환 등을 진행할 예정이다.

30억원은 본사 사옥 마련에, 32억원은 차입금 상환 및 일부 업체에 대한 채무 상환을 위해 사용된다. 또 연구개발비 등 운전자금에 37억여원을 투입할 예정이다.

사측은 “1대주주에 대한 채무는 최초 채무 도래시점인 오는 2017년부터 상환할 계획”이라고 밝혔다.

한편 가까스로 법정관리에서 벗어난 보루네오가 잇단 논란을 극복하고 재도약에 성공할 수 있을지 업계의 이목이 집중되고 있다.