특히 삼성그룹에서는 삼성물산-제일모직 합병과 관련 엘리엇 메니지먼트(이하 엘리엇)의 공격에 대해 어떻게 대처할지 세간의 이목이 쏠리고 있다.

삼성그룹은 이재용 부회장 체제로 개편을 진행중에 있어왔다. 삼성그룹 뿐만 아니라 많은 그룹들이 계열사 간 출자를 통해 지배구조를 행사해오면서 삼성을 비롯한 많은 기업들이 올해 들어 순환출자고리 해소, 경영권 이전 등의 목적으로 지배구조를 개편해오고 있었던 것.

이 가운데, 삼성처럼 외국인 지분이 많은 기업의 경우 타깃이 될 가능성이 있는데 엘리엇이 이를 공격했다는 평가다.

특히 삼성그룹의 삼성물산 지분율이 13.8%에 불과하다는 약점을 가지고 있어 엘리엇이 이를 놓치지 않았다는 것.

아울러 이 같은 약점을 쥔 엘리엇이 삼성물산 가치가 하락할 수 있다는 이유로 반대를 표시하고 나선 것이다.

과거 엘리엇의 행적을 봤을 때 엘리엇은 지난 2000년 아르헨티나 국채를 매입한 이후 약 2012년까지 소송을 진행한 끝에 16억 달러 규모로 승소한 바 있다. 이 당시 엘리엇은 아르헨티나 국채 4억 달러를 4800만 달러에 사들인 뒤 미국에서 무려 10년간의 소송 끝에 이자까지 받아낸 것으로 악명이 높다.

합병비율, 자본시장법 규정 그대로 반영

업계에서는 엘리엇이 주장하는 데로 삼성물산-제일모직 합병과 관련 삼성물산의 가치가 크게 저평가됐다고는 보지 않는 것으로 알려졌다.

삼성물산 지분 3주는 제일모직 주식 1주로 교환된다. 이를 시가총액으로 감안하면 합병비율 (1:0.35) 자체는 문제가 없다는 것이다. 제일모직 시가총액이 삼성물산에 비해 3배 정도 더 크기 때문이다.

업계에서는 이재용 부회장 체제로의 변화 자체는 문제 삼지 않고 있다. 다만, 경영권 승계를 위해 주주가치가 크게 훼손되어서는 않된다는 입장이다.

특히 이 과정에서 삼성물산이 공격적인 행보를 보이지 않아, 합병을 위해 이미 사전 정지작업이 진행된 것이 아니냐는 의혹을 보이고 있다.

이와 관련 삼성그룹은 합병 과정의 ‘적법성’에 대해 설명하고 있다. 두 회사의 합병비율이 자본시장법에 규정된 기준대로 산출됐다는 것이다.

합병 비율 산정을 위한 기준 시가는 합병 결의일(5월 26일) 전날을 기점으로 직전 1개월 평균 종가와 직전 1주일 평균 종가, 최근일 종가를 각각 구한 뒤 이 세 가격을 산술 평균해 구한다. 이 공식대로 나온 기준 시가가 제일모직 15만9294원, 삼성물산 5만5767원이다.

이에 따라 합병 비율이 1대0.35로 정해진 것이다. 특히 외국의 경우 자율적으로 합병비율을 정할 수 있도록 하고 있지만, 우리나라는 합병 비율 산출 방식을 법률로 규정하고 있어 임의로 바꿀 수 없게 돼 있다.

엘리엇이 주장하는 것과 다르게 합병비율 자체는 법률에 의한 것으로, 이재용 부회장 체제로의 전환이 유리하게 만들어지지 않았다는 것이다.

또 주가를 반영한 자산가치 지표, 즉 주가순자산비율(PBR)로 양사를 비교해도 1대 0.35의 합병 비율에서 크게 벗어나지 않는다고 덧붙였다.

투신사 행보 ‘촉각’

이에 따라 약 11%의 지분을 확보하고 있는 자산운용사가 어느 쪽에 손을 들어줄지도 관심사가 되고 있다.

아직 엄단하기에는 이르지만 이들 자산운용사들은 엘리엇처럼 단기투자 할 계획이 아니기 때문에 합병에는 찬성한다는 움직임을 보이고 있다.

11일 신영자산운용은 삼성물산 합병안에 찬성한다는 입장을 밝혔다. 삼성물산 지분을 보유한 신영자산운용 허남권 부사장은 “(운용사 입장에서) 삼성물산, 삼성전자, 제일모직 주식을 팔고 떠날 생각이라면 단기 시세차익을 최대로 끌어 올려서 하는 게 맞겠지만 5년 이상 장기투자를 결정하고 있다면 합병을 해서 기업가치를 키우는 게 맞다고 생각한다”고 말했다.

신영자산운용 허남권 부사장은 가치 투자로도 유명하다.

한편 삼성물산 지분 중 약 11% 가량 투신사들이 소유하고 있다. 한국투자신탁운용의 삼성물산 지분율이 3%, 삼성자산운용의 지분율이 2.6% 가까이 가지고 있는 것.

또 KB자산운용, 미래에셋자산운용, 신영자산운용, 키움자산운용, BNP파리바자산운용, 트러스톤자산운용, 대신자산운용, IBK자산운용 등이 적에는 0.1%에서 많게는 1%까지 보유하고 있는 것으로 알려졌다.

일부 기관투자자들은 삼성물산과 제일모직 합병안에 찬성 의사를 밝히고 있다.

삼성그룹 계열사인 삼성자산운용은 원칙적으로 중립적 의결권 행사제도(섀도보팅)에 따르게 된다.