(주)삼탄-한국가구, 재벌3세 감사선임 두고 불거진 진흙탕 싸움...왜?
(주)삼탄-한국가구, 재벌3세 감사선임 두고 불거진 진흙탕 싸움...왜?
  • 선다혜 기자
  • 승인 2018.03.20 10:32
  • 댓글 0
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대주주인 최현주, 아들 감사선임 ‘추천’ 꼼수…경영권분쟁 의혹 솔솔
(왼) 삼탄빌딩, (오)한국가구 빌딩
(왼) 삼탄빌딩, (오)한국가구 빌딩

[스페셜경제=선다혜 기자]혼맥으로 이뤄졌던 (주)삼탄과 한국가구가 사이에서 ‘감사선임’ 문제를 두고 경영권분쟁설이 불거지고 있다. 두 기업의 인연은 현 유상덕 삼탄그룹 회장과 고(故) 최기곤 한국가구 회장의 장녀 최현주씨의 결혼으로 이뤄졌다. 사실 최 회장이 별세하기 전까지는 두 기업 사이에서는 별다른 문제는 없었다.

‘경영권 분쟁’ 의혹이 불거지기 시작한 것은 최 회장이 지난해 8월께 별세한 후 장남인 최훈학 대표 이사가 회사를 경영하면서부터다. 최현주씨 올해 한국가구의 감사후보자로 자신의 아들이자 삼탄그룹의 차남인 유용욱씨를 추천한 것이다.

이 때문에 업계에서는 최 회장이 별세한 시기와 유용욱씨가 감사후보자로 선임된 시기를 놓고 볼 때 경영권 분쟁으로 볼 수 있는 소지가 다분하다고 분석했다.

이에 <스페셜경제> 측은 삼탄그룹과 한국가구 사이에서 벌어지고 있는 ‘경영권 분쟁 논란’에 대해서 짚어보기로 했다.

위기에 놓인 최훈학 대표…경영진 ‘의결권 행사 위임’ 요구도
‘대기업’ 중소기업 집어삼키겠다는 의도로 비추질 수도 있어


한국가구가 이달 22일 열리는 정기주주총회에서 정관변경 및 이사 선임 등의 안건 처리를 진행할 예정인 가운데, 주주제안 부문을 놓고 경영권 분쟁설이 심심치 않게 불거지고 있다.  주주제안을 통해서 삼탄그룹의 차남인 유용욱씨가 한국가구의 감사후보자로 추천됐기 때문이다. 대기업 재벌 3세가 중소기업인 한국가구의 감사후보자로 올랐다는 것 자체가 쉽게 납득이 가지 않는 상황이다.

이 같은 뒷배경에는 한국가구와 삼탄의 혼맥이 자리하고 있다. 현재 삼탄 회장인 유상덕 회장과 한국가구 고 최기곤 회장의 장녀인 최현주씨가 결혼으로서 맺어졌다. 그리고 최현주씨의 아들이자 삼탄그룹의 차남인 유용욱씨가 ‘한국가구의 감사후보자’로 추천한 것으로 추정되고 있다. 더욱이 최현주씨는 한국가구의 제2대주주인 상황에서 아들까지 후보자로 올라왔다는 것은 단순한 우연의 일치라고 보기엔 힘들다. 이는 최현주씨가 아들을 내세워서 한국가구의 경영권에 영향력을 행사하려는 행보로 해석될 여지가 다분하다.

특히 감사의 목적이 오너 일가의 전횡을 견제하기 위한 만큼, 감사선임 문제와 관련해서 최대주주와 특수관계인의 의결권은 3%로 제한된다. 때문에 현재 최대주주인 최훈학 대표이사와 최현주씨를 뺀 특수관계자 전체 지분이 55.23%래도 여기서 인정받을 수 있는 의결권은 3%다. 이 점 때문에 대주주들이 소주주의 제안한 감사 선임을 막기 어려운 경우도 종종 발생하기도 한다.

하지만 단순히 소주주들이 대주주들의 전횡을 막기 위해서 감사를 선임하는 통상적인 사례로 보기 어려운 것은, 이번 주주제안은 소주주가 아닌 최현주씨가 제안한 것으로 추정된다는 점 때문이다. 결국 한국가구 내부에서 벌어지는 이 모든 일들이 오너인 최훈학 대표이사와 동생인 최현주씨의 경영권 다툼으로 인한 것으로 방점을 찍고 있는 것이다.

이와 관련해서 업계 관계자는 “사실상 모양새는 좋지 않다”며 “한국가구는 중소기업에 불과하다. 물론 대기업 삼탄의 재벌3세가 감사로 선임된다는 것 자체가 법적인 문제는 없다. 하지만 누가 봐도 경영권 분쟁이 예상되는 상황이다. 더욱이 유용욱씨는 현재 삼탄의 과장으로 근무하고 있으며 재벌3세라는 타이틀을 달고 있는 만큼, 대기업이 중소기업을 집어삼키겠다는 의도로 보여질 가능성도 있다”고 설명했다.

이어 “특히 유용욱씨의 어머니인 최현주씨는 최훈학 대표의 동생이자 한국가구의 제2대 주주인만큼 의혹이 불거질 수 있는 구조”라며 “또한 아직 젊은 유용욱씨가 감사로 추천됐다는 것 자체가 ‘무엇을 의미하는지’ 한국가구 입장에서도 우려할 수밖에 없다”고 덧붙였다.

마음 조급한 한국가구? 

사실 경영권분쟁설에 힘이 실리고 있는 또다른 이유는 ‘유용욱씨의 감사선임’ 추천을 막기 위한 한국가구 경영진들의 ‘무리수’를 두고 있는 것이 포착됐기 때문이다. 한국가구 경영진 측은 감사위원회로의 정관변경을 시도하고 있는 것으로 알려졌다. 현 정관에서는 ‘감사 선임’을 주주총회를 통해서 투표로 결정하게 돼 있지만, 개정안에서는 감사위원회의 설치와 더불어 구성원을 이사회에서 정하도록 하고 있다.

한국가구의 제33조 감사위원회의 구성을 보면 ⓵이 회사는 감사에 갈음하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를 둔다.

⓶감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

⓷‘감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또는 사외이사가 아닌 감사위원회 선임·해임의 경우에도 같다.

따라서 해당 안이 통과하면 유용욱 씨의 감사 선임은 자동적으로 폐기될 수밖에 없다. 문제는 이렇게 공시한 정관 변경안 자체가 상법을 위반한 ‘무리수’라는 것이다. 

상법 제542조의 10 제1항에 따르면 대통령령으로 정하는 상장회사는 ‘주주총회 결의’에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 ‘감사를 1명’ 이상 두어야 한다. 다만, 이 절 및 다른 법률에 따라 감사위원회를 설치할 경우(감사위원회 설치 의무가 없는 상장회사가 이 절의 요건을 갖춘 감사위원회를 설치한 경우를 포함한다)에는 그러하지 아니하다.

또한 제542조 12 1항에는 제542조의11제1항의 상장회사의 경우 제393조의2에도 불구하고 ‘감사위원회위원을 선임하거나 해임’하는 권한은 ‘주주총회’에 있다.

현재 한국가구는 자산총액이 1천억원이 넘는 상장회사이기 때문에 상법에 따라서 주주총회를 통해서 감사위원회 위원을 선임하고, 이들 가운데 주주총회가 다시 ‘감사위원회 위원’을 선임해야하는 것이다. 하지만 한구가국 측은 주주총회가 아닌 이사회를 통해서 감사위원회를 선임하려는 것이다.

‘감사 선임’ 저지 위해서 상법 위반 논란까지 ‘감수’
드러나지 않은 ‘내부 문제’ 존재 가능성 있어…‘눈길’

문제가 되는 것은 한 가지 더 있다 현재 한국가구 측이 감사위원을 선임하기 위해서 사외이사로 선임한 후보도 이에 적절하지 않은 대상이라는 것이다. 현재 한국가구의 감사로 재직 중에 있는 김영한씨가 이번 사외이사 후보로 오른 상태다.

그러나 상법 382조 제3항 1에 따르면 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 사외이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

또한 상법은 최근 2년 이내에 회사에 근무하는 ‘이사·감사·집행임원 및 피용자’는 사외이사로 선임할 수 없도록 하고 있다. 때문에 지금 김영한씨를 사외이사로 선임하는 것 자체가 상법을 위반한 것으로 논란이 될 소지가 매우 크다.

그럼에도 한국가구는 ‘이러한 위법 논란’을 무릎쓰고 정관 변경 및 감사위원회 구성에 박차를 가하고 있는 것이다. 심지어 한국가구는 이번주주총회에서 김영한씨를 비롯한 이창수씨와 김순용씨를 사외이사로 선임하는 안건을 올렸으면서도, 이들을 사외이사를 주주총회에서 감사위원으로 선임하는 안건은 올리지 않은 상황이다.

결국 정관변경만 되면 주주총회에서 진행되야 하는 감사위원을 이사회에서 감행하겠다는 것이다. 이러한 시도 자체가 적법하지 않음에도 불구하고 진행하려고 하는 것을 미루어 보면 안팎으로의 불안감이 커져가고 있는 것으로 보인다.

이에 대해 한구가구 측의 입장을 듣기 위해서 여러차례 취재를 시도했지만 이에 응하지 않았다.

‘정관변경’ 무산될 가능성 높아

한국가구의 입장에서는 이번 ‘감사 선임’ 문제가 회사의 경영권에 영향을 미칠 가능성이 있는 만큼 사활이 걸린 문제이지만, 정관변경이 주주총회를 통해서 받아들여질지는 불투명한 상황이다.

더욱이 정관변경의 특별결의에 따르면 ‘제 433조 1항 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다’는 조항이 있다. 그러나  현재 최현주씨를 제외한 최훈학 대표이사 일가의 의결권은 731,313주다.

여기서 소주주들이 185.658주 이상 출석해 최현주가 가진 180,000주와 함께 반대표를 던지게 되면 총 1,096,971주 가운데 731,131주만 정관변경에 찬성한 것이 된다. 이럴 경우 출석한 주주의 의결권 3분의 2 이상의 요건을 충족하지 못해 정관변경은 부결될 가능성이 높다.

상황이 이렇다보니 한국가구는 주주총회가 열리기 전 소주주를 따로 만나고 있는 것으로 알려졌다. 이에 관련해 한 관계자는 “한국가구의 직원이 아무런 약속도 없이 자택에 찾아왔다”며 “경영진에 의결권 행사를 위임해 줄 것을 요청했다”고 밝혔다.

이를 미루어 보건데 한국가구가 상법 위반 논란까지 무릅쓰면서 정관변경을 밀어붙이고 있다는 것은 삼탄과의 사이에서 진행되고 있는 경영권 분쟁이 더 심각한 수준일 것으로 예상된다. 또한 드러나지 않은 내부의 다른 문제도 존재할 가능성도 농하다.

때문에 한국가구의 입장에서 ‘감사’자리를 쉽사리 내어줄 수 없는 상황으로 보인다. 감사의 경우 이사회에 참석하여 독립적으로 이사회 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있다. 아울러 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있는 위치다. 쉽게 말하자면 회사에 관련한 전반적인 모든 사항 등을 속속들이 알 수 있다.

이를 두고 관련 업계 관계자는 “사실 이목이 집중되는 부분은 유용욱씨가 감사 자리에 선임 된 이후”라며 “단순히 정말 감사 업무를 담당하기 위해서 추천된 것은 아닐 것으로 보인다. 만약 감사 선임된 이후에 한국가구가 어떻게 변화될 지를 통해서 이 경영권 분쟁의 속내가 더 확실하게 드러날 것으로 보인다”고 밝혔다.

이와 관련해 <삼탄> 측은 스페셜경제와의 통화에서 "이러한 이야기는 저희도 언론보도를 통해서 처음 접했다"며 "회사에서 아는 부분은 없다"고 선을 그었다.

<사진제공 네이버 지도>

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선다혜 기자

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유통·IT를 담당하고 있는 선다혜 기자입니다. 넓은 시각으로 객관적인 기사를 쓸 수 있는 기자가 되도록 노력하겠습니다.

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